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会社設立の流れ1

株式会社設立前に考える事

会社とは、事業を行っていく為に作る器(うつわ)です。
これから始める事業に合った(又は、イメージに近い)器を作る必要があります。

どんな会社にするかを決めるポイント
  • 会社名(正式には「商号」といいます。)を決めます。
  • 会社の所在地を決めます。
  • 営業年度を決めます。(決算の月を何時にするか決めます。)
  • 「事業の目的」 を決めます。(どの様な事業をするか決めます。)
  • 出資する者(株主になる者)を決めます。
  • 会社の役員を決めます。
  • 会社を作ってから付き合う金融機関を決めます。

そのほか、事業によっては営業許可などの許認可が必要はものもありますので事前に確認する必要があります。

株式会社設立確認事項

商号

  

本店所在場所

  

事業目的

  

取締役会

□ 取締役制度を採用しない(取締役1名以上)

 取締役制度を採用しない(取締役3名以上)

1人株式会社の場合は、採用しない。

監査役

 監査役をおく(取締役会が必要になります。)

 監査役をおかない

1人株式会社の場合は、採用しない。

役員の任期

・取締役の任期は[  ]年とする。

・監査役の任期は[  ]年とする。
(おく場合のみ)

 

就任役員

・取締役(1)氏名:

・取締役(2)氏名:

・取締役(3)氏名:

・監査役(1)氏名:

 

・代表取締役 氏名:

・住所:

・生年月日:

資本金の額

 

現物出資の有無

有・無

 

設立に際し
発行する株式

 

発行可能株式総数

 

事業年度

         月末決算

 

公告方法

官報に掲載してする

 

株式発行・不発行

□ 株券不発行会社とする

□ 株券を発行する会社とする

 

発起人(1)

・氏名:

・住所:

・発行株式数

・株                        円

 
発起人(2)

・氏名:

・住所:

・発行株式数

・株                        円

 

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商号調査とは?

会社を設立するときには会社に名前を付けますが、この会社の名前を「商号」といいます。

商号は原則的には自由に付けられますが、「同一の所在場所において同一の商号」の会社がすでに存在している場合は、その商号は使えないことになっています。

そのため、その商号が使えるのかどうかを前もって調査しておく必要があります。この調査を「商号調査」といいます。

商号調査の仕方

商号調査は本店の所在地を管轄する登記所(法務局)で行います。
※電話やインターネットで調査することはできません。

登記所に備え付けられた閲覧申請書に、住所・氏名・予定している商号、予定の本店所在地等を記入し、「商号調査簿閲覧」にチェックをつけて窓口に提出し、商号調査簿を閲覧します。(商号調査のための登記簿の閲覧は無料となっています。)

「商号調査」は、必ず「定款作成」をする前に行う必要があります。万一定款作成の後にその商号が使えないとなると、定款の費用が無駄になってしまうこともあります。

※旧法の商号調査では、同一市町村内で名称が同一、もしくは類似しており、かつ、同一の事業目的の会社が既に存在している場合、その名称での会社設は認められませんのでした。新会社法では類似商号規制が廃止され、類似し紛らわしい商号であっても登記は可能になりました。

しかし、他の会社と誤認されるおそれのある商号の使用は禁止されています。場合によっては、「不正競争防止法」に基づく商号の差止請求や損害賠償請求の対象となることも考えられますので注意が必要です。

紛らわし言葉・・・商標登録と商号登記の違い

商標と商号は名前がよく似ており間違い易いのですが、会社設立などの起業時において、会社の商号や商品につける商標を決めることは会社の将来を左右する重要な作業です。既にある会社と似た商標・商号を使用した為に、不必要な争いとなる事あるからです。

商号

商人が営業を行う際に自己を表示するために使用する名称で商法や会社法において規定されています。(法務局で登記)

商号登記すれば、同一住所地において同一の商号を登記することはできませんが、住所が異なれば他人が同じ商号を登記することもできす。

つまり、商号は、住所地とセットにすることによって、法人を特定することができる法人の名前にすぎず、日本中に同一の商号や類似する商号が多数存在する事があります。

商標

商品・サービスを識別するための目印のことであり、商標法において規定されています。(特許庁で登録)

商標登録すれば、日本国内において、その商標を指定商品(指定役務)に使用することができる唯一の権利者となり、また、その類似範囲における他人の使用を禁止することができます。

つまり、商標を登録すれば、商標権という日本全国に効力が及ぶ独占権が与えられます。
使用できるのは、文字、記号、図形又は立体的形状です。

事業目的の確認

事業目的には「営利性」「明確性」「具体性」「適法性」が必要であるとされています。

事業目的についても類似商号規制の廃止に伴って緩和されています。特に「目的の具体性」については、登記官による審査は行われないことになりました。しかし「営利性」「明確性」「適法性」については審査が行われますので、あらかじめ登記所で確認をしておく必要があります。通常は管轄登記所で「商号調査」と一緒に行います。

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会社の代表印を作成と書類の準備

会社で使用する印鑑は、一般的に3つあります。

  1. 会社実印
  2. 銀行印
  3. 社印

と呼ばれるものです。

会社実印

印影(はんこを押したもの)を法務局へ届出ることにより、印鑑証明書を発行してもらえるようになります。会社設立登記の書類に押したり、契約書作成、各種申請時に必要になるハンコです。

銀行印

会社実印と同じにする事も可能です。
しかし、経理担当者等を雇った場合などは銀行印を預ける事も多いため、銀行印と会社実印を別々にする事をおすすめします。

社印

社の認印のことです。領収書や請求書に押す事も多く、経理担当者等に預けてしまう事も多いので、作成しておくと便利です。

ハンコ店へ行くと、この3つをセットで販売している事も多いです。
その他、会社の商号や住所・電話番号・FAX番号などの入ったゴム印を作成しておくと便利です。

※会社実印は、商号が決まった段階で作成してた方が手続き上も楽ですが、会社設立登記に時間がない場合には、代表者個人の実印などのハンコをとりあえず会社の実印として使用し、登記完了時に改印(ハンコを変更)する方法もあります。

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定款の作成・認証

定款とは何?

会社設立を行う場合、まず会社の根本原則を定めた「定款」を作成しなければなりません。この定款を作成せずに、会社設立を行うことはできません。

定款は、会社の根本原則を定めたものですので、「会社の憲法」とも言われます。

定款には会社の商号、事業目的、資本金、事業年度など会社の基本的な項目がまとめられていて、会社は定款に記載されていること以外の活動を行うことはできません。

定款は発起人が作成し、株式会社の設立の場合は、作成した定款を公証人役場で認証してもらわなければなりません。合同会社の設立の場合には、公証役場での認証は不要です。株式会社設立の場合は、公証人の認証を受けて初めてその定款はその効力をもちます。

この会社設立時に作られた定款を「原始定款」と呼び、会社設立の登記をする際に、必要となります。

電子定款とは何?

「定款とは何?」でもご説明しましたが、会社を設立する場合、必ず「定款」というものを作成します。これには、会社名を○○にするとか、発行できる株式の数を○○株にする、○○の事業を行うなど、会社の基本的な事項が定められています。

株式会社の設立の場合、定款は作成しただけではその効力が発生しません。そこで、公証役場に行き、公証人から認証を受けてはじめて効力が発生することになります。

公証人から認証を受ける際には、まず公証人の手数料として5万円かかります。そして謄本交付手数料などで約2,000円の費用がかかります。

さらに、紙で認証をする場合、定款に4万円分の収入印紙を貼る必要がありますので、プラス4万円の費用がかかります。

しかし、この認証を電子定款で行うと、4万円の印紙は不要となります。電子定款とは、従来は紙で作成していた定款をフロッピーディスク等の電子媒体にデータとして保存し、そこに電子署名をしたものです。

なぜ、データとして保存した電子定款には4万円の印紙が不要かというと、あくまでデータとしての提出になりますので、紙を対象にした印紙税法の対象外になるためです。

定款に必ず定めなければならない事項

定款に定める事項の中には、、法律上必ず記載しなければならず、もし記載しなければ定款自体が無効になってしまう「絶対的記載事項」というものと、必ず記載しなければならないものではないが、定款に記載しなければ効力が発生しない「相対的記載事項」、記載するかは任意である「任意的記載事項」とがあります。

この中で、絶対的記載事項については、はじめに定めておかないと当然、認証も受けることができませんので、注意して作成しましょう。

定款と登記の記載事項比較(抜粋)
 

定款

登記

商号

事業目的

本店の所在地

最小行政区画まででもOK

具体的な所在地まで記載

発起人の氏名又は

名称及び住所

×

設立に際して出資される

財産の価額又はその最低額

定めることもできます

発行可能株式総数

定めることもできます

設立当初の取締役

定めることもできます

役員の任期

通常定めておきます

×

事業年度

通常定めておきます

×

○=記載 ×=記載しない
赤字が、絶対的記載事項

黒太文字発行可能株式総数は、定款認証時に定めておく必要はありませんが、定款に定めない場合は、会社の成立のときまでに、

発起設立→発起人全員の同意により
募集設立→創立総会の決議により

定款を変更してその定めを設けなければなりません。

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